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HerveG
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Jeu 17 Mar 2016 - 11:31
Nous sommes d'accord sur le fait que le point mis en rouge est surtout théorique. Mais jusqu'au 1er juillet on est obligés d'en rester à la théorie (même si elle est peu probable dans une conclusion positive, purgeant les vices...).
BINGO
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Jeu 17 Mar 2016 - 13:38
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:Un faux dans la note d’information d’Alliances développement ?


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:one CHAPEAU BAS MONSIEUR

Cet article de haute facture sur le plan juridique, fera annale dans l'histoire de l'activisme boursier naissant dans le plus beau pays du monde
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Pelican
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Jeu 17 Mar 2016 - 14:36
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:
Bonjour à tous,

Je voudrais réagir à l'article publié au repost de ce matin 11h07.

Le point qui me fait réagir est la citation de l'article 245 de la loi sur la SA sur la tenue du registre des mouvements de titres, pour deux raisons.
La première est dans le fait que la loi ne vise que les titres nominatifs (c'est au 3e alinéa de l'article, celui qui parle du registre). Rappelons qu'une SA peut avoir deux catégories d'actions (sur le sujet, en fait, ça peut être plus...), les titres nominatifs et les titres au porteur. Cela signifie que les mouvements de titres au porteurs sont parfaitement opaques au regard du registre des mouvements de titres, dans le plus parfait respect de la loi.
La seconde est dans le fait que les titres cotés sur un marché financier quel qu'il soit sont des titres au porteur. Cela peut sembler évident, vu la fluidité et la liquidité qu'on peut espérer sur un tel marché (même si la pratique limite parfois la réalité de ce principe). Si une action peut être vendue 1.000.000.0000 de fois à la seconde avec le nanotrading, j'imagine mal comment on pourrait tenir le registre des mouvements de titre...

Du fait de ces deux raisons, à la fois théoriques et pratiques, l'application de l'article 245 sur la composition du capital est sujette à caution (en l'état des informations évoquées dans l'article du Desk) car la répartition réelle de l'intégralité du capital dépend de deux choses:
- la répartition des titres nominatifs est normalement connue via le registre des mouvements de titres.
- la répartition des titres au porteur est sujette à caution sous réserve du contrôle de l'intégralité des comptes titres et de la comptabilité de tout porteur potentiel de ces titres au porteur d'Alliance. Les déclarations officielles des porteurs significatifs peuvent être une source d'information, sous réserve de pouvoir en contrôler la fiabilité (via une attestation d'un tiers certifiant la détention des titres allégués à une date donnée, par exemple).

Pour ce qui est du faux, du coup, il existe plusieurs possibilités de le comprendre.
Soit l'affirmation dans la note d'information de l'état de la répartition du capital pour ce qui concerne les principaux actionnaires a été faite de manière professionnelle (c'est à dire en ne se contentant pas d'une simple affirmation orale mais en procédant à une vérification sur pièce, justificatif écrit à l'appui), soit cela n'a pas été le cas.
Dans le premier cas, la responsabilité sera imputable aux auteurs/émetteurs des justificatifs présentés aux tiers ayant repris l'information (sauf si on voulait affirmer une présomption de mauvaise foi qui serait contraire au droit en vigueur en l'état). La qualification juridique des faits sera à vérifier selon les conséquences qu'on voudra leur attribuer (notamment pour juger de la nature civile ou pénale).
Dans le second cas, la responsabilité pourrait être élargi, éventuellement sur des fondements juridiques différents et avec des qualifications juridiques distinctes, aux intervenants ayant agit avec légèreté.

La réglement CDVM (ou AMMC) devra être revue sur le sujet, puisqu'il semble que l'AMMC a manifesté une intention de faire régner une forme de discipline sur les marchés...

J'ajoute un dernier point: les feuilles de présence ne permettent probablement pas non plus d'avoir la répartition exhaustive et intégrale du capital, ne serait-ce qu'à cause de l'absentéisme...

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Saluons notre ami "Hervé Gindre", un autre expert dans les affaires juridiques. :bienvenue

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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Jeu 17 Mar 2016 - 14:48
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:Bonjour à tous,

Je voudrais réagir à l'article publié au repost de ce matin 11h07.

Le point qui me fait réagir est la citation de l'article 245 de la loi sur la SA sur la tenue du registre des mouvements de titres, pour deux raisons.
La première est dans le fait que la loi ne vise que les titres nominatifs (c'est au 3e alinéa de l'article, celui qui parle du registre). Rappelons qu'une SA peut avoir deux catégories d'actions (sur le sujet, en fait, ça peut être plus...), les titres nominatifs et les titres au porteur. Cela signifie que les mouvements de titres au porteurs sont parfaitement opaques au regard du registre des mouvements de titres, dans le plus parfait respect de la loi.
La seconde est dans le fait que les titres cotés sur un marché financier quel qu'il soit sont des titres au porteur. Cela peut sembler évident, vu la fluidité et la liquidité qu'on peut espérer sur un tel marché (même si la pratique limite parfois la réalité de ce principe). Si une action peut être vendue 1.000.000.0000 de fois à la seconde avec le nanotrading, j'imagine mal comment on pourrait tenir le registre des mouvements de titre...

Du fait de ces deux raisons, à la fois théoriques et pratiques, l'application de l'article 245 sur la composition du capital est sujette à caution (en l'état des informations évoquées dans l'article du Desk) car la répartition réelle de l'intégralité du capital dépend de deux choses:
- la répartition des titres nominatifs est normalement connue via le registre des mouvements de titres.
- la répartition des titres au porteur est sujette à caution sous réserve du contrôle de l'intégralité des comptes titres et de la comptabilité de tout porteur potentiel de ces titres au porteur d'Alliance. Les déclarations officielles des porteurs significatifs peuvent être une source d'information, sous réserve de pouvoir en contrôler la fiabilité (via une attestation d'un tiers certifiant la détention des titres allégués à une date donnée, par exemple).

Pour ce qui est du faux, du coup, il existe plusieurs possibilités de le comprendre.
Soit l'affirmation dans la note d'information de l'état de la répartition du capital pour ce qui concerne les principaux actionnaires a été faite de manière professionnelle (c'est à dire en ne se contentant pas d'une simple affirmation orale mais en procédant à une vérification sur pièce, justificatif écrit à l'appui), soit cela n'a pas été le cas.
Dans le premier cas, la responsabilité sera imputable aux auteurs/émetteurs des justificatifs présentés aux tiers ayant repris l'information (sauf si on voulait affirmer une présomption de mauvaise foi qui serait contraire au droit en vigueur en l'état). La qualification juridique des faits sera à vérifier selon les conséquences qu'on voudra leur attribuer (notamment pour juger de la nature civile ou pénale).
Dans le second cas, la responsabilité pourrait être élargi, éventuellement sur des fondements juridiques différents et avec des qualifications juridiques distinctes, aux intervenants ayant agit avec légèreté.

La réglement CDVM (ou AMMC) devra être revue sur le sujet, puisqu'il semble que l'AMMC a manifesté une intention de faire régner une forme de discipline sur les marchés...

J'ajoute un dernier point: les feuilles de présence ne permettent probablement pas non plus d'avoir la répartition exhaustive et intégrale du capital, ne serait-ce qu'à cause de l'absentéisme...

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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Jeu 17 Mar 2016 - 15:10
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien]
Yakma jbedt nhel lbareh?? Very Happy


Le forum a un compte à régler avec ADI.
Jamais je ne pardonnerais deux choses essentielles :

- Nous avoir menti lorsqu'on a envoyé un email sur la santé de l'entreprise : A l'époque ADI a démenti avoir des problèmes.

- J'ai assisté à l'AG des actionnaires. 2 Heures aprés, ils publient un PW sans nous aviser.



Je pourrais aussi ajouter le manque de fauteuils lors de cette AG organisée dans une salle étroite sans gateaux ou macarons ! Very Happy
Bonjour Pelican,

merci et félicitations pour l'article!

loin de moi vouloir s'acharner sur cette valeur, mais je trouve qu'elle constitue un cas d'école. Elle nous a poussé à travailler, réfléchir, s'instruire, à apprendre.

Les égards de ADI sont nombreux : par rapport aux lois, à la réglementation boursière, à l'éthique et la déontologie mais surtout par rapport au respect des petits porteurs.

Mais ADI n'est pas un cas isolé. On pourrait se pencher sur d'autres cas cachés de sociétés cotées qui abusent...La situation actuelle de ADI et ses différentes notes d'infos nous ont permis de relever tout ça. Mais je suis persuadé si on prend d'autres sociétés, on trouvera des cadavres dans les placards.

Notre mobilisation montre aujourd'hui, plus que jamais, que nous devrions être plus impliqués dans nos investissements, plus exigeants, plus présents. Oser demander, oser exiger des réponses de la part du management actionnaire...lors des AG, lors des présentations de résultats ou directement via des courriers recommandés quand il le faut.

Je voudrais rappeler ici un post qui date d'il y a quelques semaines...où je mettais sur l'accent sur la composante Éthique/Bonne gouvernance dans nos investissements au-delà de l'objectif de réaliser des gains à tout prix (http://www.bourse-maroc.org/spa/bluehorseshoe/60).

Sanctionner les entreprises ne respectant pas la transparence et ne respectant pas un minimum de déontologie...Le chemin est long, mais des initiatives pareilles en sont le début.
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Jeu 17 Mar 2016 - 20:47
@HerveG a écrit:
Bonjour à tous,

Je voudrais réagir à l'article publié au repost de ce matin 11h07.

Le point qui me fait réagir est la citation de l'article 245 de la loi sur la SA sur la tenue du registre des mouvements de titres, pour deux raisons.
La première est dans le fait que la loi ne vise que les titres nominatifs (c'est au 3e alinéa de l'article, celui qui parle du registre). Rappelons qu'une SA peut avoir deux catégories d'actions (sur le sujet, en fait, ça peut être plus...), les titres nominatifs et les titres au porteur. Cela signifie que les mouvements de titres au porteurs sont parfaitement opaques au regard du registre des mouvements de titres, dans le plus parfait respect de la loi.
La seconde est dans le fait que les titres cotés sur un marché financier quel qu'il soit sont des titres au porteur. Cela peut sembler évident, vu la fluidité et la liquidité qu'on peut espérer sur un tel marché (même si la pratique limite parfois la réalité de ce principe). Si une action peut être vendue 1.000.000.0000 de fois à la seconde avec le nanotrading, j'imagine mal comment on pourrait tenir le registre des mouvements de titre...

Du fait de ces deux raisons, à la fois théoriques et pratiques, l'application de l'article 245 sur la composition du capital est sujette à caution (en l'état des informations évoquées dans l'article du Desk) car la répartition réelle de l'intégralité du capital dépend de deux choses:
- la répartition des titres nominatifs est normalement connue via le registre des mouvements de titres.
- la répartition des titres au porteur est sujette à caution sous réserve du contrôle de l'intégralité des comptes titres et de la comptabilité de tout porteur potentiel de ces titres au porteur d'Alliance. Les déclarations officielles des porteurs significatifs peuvent être une source d'information, sous réserve de pouvoir en contrôler la fiabilité (via une attestation d'un tiers certifiant la détention des titres allégués à une date donnée, par exemple).

Pour ce qui est du faux, du coup, il existe plusieurs possibilités de le comprendre.
Soit l'affirmation dans la note d'information de l'état de la répartition du capital pour ce qui concerne les principaux actionnaires a été faite de manière professionnelle (c'est à dire en ne se contentant pas d'une simple affirmation orale mais en procédant à une vérification sur pièce, justificatif écrit à l'appui), soit cela n'a pas été le cas.
Dans le premier cas, la responsabilité sera imputable aux auteurs/émetteurs des justificatifs présentés aux tiers ayant repris l'information (sauf si on voulait affirmer une présomption de mauvaise foi qui serait contraire au droit en vigueur en l'état). La qualification juridique des faits sera à vérifier selon les conséquences qu'on voudra leur attribuer (notamment pour juger de la nature civile ou pénale).
Dans le second cas, la responsabilité pourrait être élargi, éventuellement sur des fondements juridiques différents et avec des qualifications juridiques distinctes, aux intervenants ayant agit avec légèreté.

La réglement CDVM (ou AMMC) devra être revue sur le sujet, puisqu'il semble que l'AMMC a manifesté une intention de faire régner une forme de discipline sur les marchés...

J'ajoute un dernier point: les feuilles de présence ne permettent probablement pas non plus d'avoir la répartition exhaustive et intégrale du capital, ne serait-ce qu'à cause de l'absentéisme...
Bonsoir Mr. Hervé et soyez le bien venu.

Du point de vue théorique et généraliste, je suis entièrement d'accord avec vous. Néanmoins, je crois que vous n'avez pas pris en considération que tout se qui a été écrit dans cet article l'a été dans le cas spécifique et bien identifié, ADI et le maintient éventuellement abusif de SMCD dans la liste des actionnaires du noyau dur.
Il ne faut surtout pas lire cet article en tant que sujet général mais en tant que débat au sujet d'une éventuelle anomalie dans le cas bien concret d'ADI/SMCD.

Dans notre cas concret, l'article 245 de la loi 17-95 est bien applicable puisqu'il fait obligation à TOUTE S.A de droit marocain de tenir un registre des transferts de TOUTES les valeurs NOMINATIVES. Evidemment, les actions au porteur ne sont pas directement visées au final (juste avant leur passage de nominatives à au porteur, oui) par cette obligation.

La constitution d'ADI date de 1994 et toutes les actions étaient nominatives à défaut de s'appeler familiales.
Donc, l'article 245 est applicable pour débuter par le listage des premiers actionnaires ayant souscrit et libérés leurs parts du capital.

En 2008, ADI a ouvert son capital à des institutionnels de notoriété dans le plus petit et le moins connu est notre fameuse SMCD, société d'investissement de droit britannique en off short. Cette ouverture de capital s'est faite en deux étapes, une cession le 07/02/2008 et une augmentation de capital le 12/05/2008 (avec split). Les deux opérations d'ouverture du capital d'ADI ont porté en totalité sur des actions NOMINATIVES.

Donc, en 2008, le registre article 245 auraient été servi et la mention claire de SMCD en tant qu'actionnaire détenant des actions nominatives faite (avec son adresse que les diligents utiliseront pour les éventuelle confirmations directes).

L'introduction en bourse du flottant de 24,09% (2.915.000 actions) s'est faite en 2009:
1) par cession de 16,5% (1.815.000) des anciennes actions nominatives qui ont été converties pour l'occasion par l'AGE ayant validé le projet d'IPO de nominatives à au porteur. Observation faite que SMCD n'a pas cédé;
2) par augmentation du capital de 10% en créant 1.100.000 nouvelles actions au porteur.

Donc, en 2009 le registre article 245 auraient été servi pour tous les anciens actionnaires (les Lazrak et consorts) concernés par les cessions des 16,5% afin d'enregistrer pour chacun la sortie d'une partie des actions nominatives devenues au porteur pour être vendues en bourse.

Comme SMCD n'est pas concernée, le registre article 245 indiquera toujours qu'elle détient 181.818 actions de 100 Dh d'ADI.

Si le quotidien L'Economiste a rapporté une information véridique (SMCD a cédé les actions ADI en 2011 et a été dissoute et liquidée en 2013), à condition que l'acheteur n'aurait pas omis de signaler l'opération à ADI (je joue à l'avocat du diable en lui soufflant la solution à crier sur les toits), le registre article 245 devrait faire mention de ce transfert. Donc, le rédacteur de la NI 2015 avait toute la latitude de s'assurer lui même de la sincérité de la répartition du capital qu'il a reproduit sous sa propre responsabilité comme il l'atteste. Rapprocher la répartition du capital qui lui a été communiqué par ADI avec ce registre article 245. Comme tous les actionnaires nominatifs ne sont que 19, il pouvait se permettre le luxe de les circulariser pour obtenir leurs confirmations directes vu l'importance du projet, l'introduction en bourse par appel publique à l'épargne.

J'ai du mal à concevoir que cet acheteur des actions de SMCD, surement de l'entourage du génie financier Majidi, ait omis la formalité de communiquer la transaction à ADI à moins que :
* soit il ne cherche pas a se dévoiler avant d'avoir trouver lui même un repreneur.
* soit que la SMDC, afin de préparer sa dissolution, a cédé sur papier les actions ADI au vrai propriétaire de SMCD et qui ne veut pas voir son nom apparaître clairement.
* soit, nous somme devant la rediffusion du film MDP : vente des actions nominatives du tour de table via la BVC en augmentant ainsi le flottant sans avis.

Pour les feuilles de présence, toujours sous la coupole du cas spécifique d'ADI/SMCD, comme les actions nominatives ne sont détenues que par 19 actionnaires, dont SMCD, il est de coutume qu'elles soient préétablies avec la mention des actionnaires nominatifs, leurs adresses et le nombre d'actions de chacun. Pour le flottant, les rares qui assistent aux AG, il est prévu des lignes vides à compléter par les intrus.

Donc, les feuilles de présence peuvent aussi servir dans la diligence de vérification de la sincérité du capital surtout si l'acheteur à SMCD a déjà assisté à une AG. Là la FP est une aide et non pas un moyen indiscutable.

Ma conclusion, le premier vrai fautif est le management d'ADI qui soit snobe à tort les actionnaires et la place financière, soit ne sait pas stopper les feu prenant, ce qui est grave pour un pilote d'une partie de l'épargne public, par la simple communication qui doit être rapide et précise. Toute cette affaire n'aurait pas pris cette importance si juste après l'annonce que SMCD est toujours actionnaire d'ADI alors qu'elle a vendu en 2011 et dissoute en 2013, le management avait annoncé "à ce jour, ADI n'a reçu officiellement aucune notification à ce sujet. par conséquent, et jusqu'à notification officielle par qui de droit, SMCD reste actionnaire d'ADI".
la simple communication de la réalité aurait aussi évité que Pelican en veuille au management d'ADI qui lui a menti en AG pour découvrir le lendemain dans la presse un P.W signé de ce même management.

Ravis d'avoir débattu avec vous.

P.S : je n'ai jamais touché à ADI et je ne le ferai jamais.
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Jeu 17 Mar 2016 - 21:12
Bonsoir Agora

Le sujet peut être élargi à l'ensemble des actionnaires institutionnels qui seraient ou pas actionnaires de ADI: WAFA assurance, Mamda, SMCD...

Une fois les actions deviennent au porteur concomitamment a la cotation de la société, SMCD n'a aucune obligation de déclarer la cession de ses titres a ADI. 

Mais avec du recul, pensez vous vraiment que des actions achetées en pré IPO a 500dh et quelques, n'ont le été cédées sur le marché après l'ipo quand le cours flirtait avec les 1300dh avec du gros volumes ?? 

Moi je dis que SMCD est sorti de ADI en juillet 2008 quelques jours après l'ipo. 

Et je ne crois plus rien aux paroles de ADI ni de Amor ni de Hankor. Lazrak mène en bateau tout le monde avec des instits consentants et des pp déboussolés. 

Sur plusieurs sujets le questionnement des CAC est obligatoire. Mais la faible présence des actionnariat ne réglera jamais ce problème.
Invité
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Jeu 17 Mar 2016 - 21:23
@bluehorseshoe a écrit:Bonsoir Agora

Le sujet peut être élargi à l'ensemble des actionnaires institutionnels qui seraient ou pas actionnaires de ADI: WAFA assurance, Mamda, SMCD...

Une fois les actions deviennent au porteur concomitamment a la cotation de la société, SMCD n'a aucune obligation de déclarer la cession de ses titres a ADI. 

Mais avec du recul, pensez vous vraiment que des actions achetées en pré IPO a 500dh et quelques, n'ont le été cédées sur le marché après l'ipo quand le cours flirtait avec les 1300dh avec du gros volumes ?? 

Moi je dis que SMCD est sorti de ADI en juillet 2008 quelques jours après l'ipo. 

Et je ne crois plus rien aux paroles de ADI ni de Amor ni de Hankor. Lazrak mène en bateau tout le monde avec des instits consentants et des pp déboussolés. 

Sur plusieurs sujets le questionnement des CAC est obligatoire. Mais la faible présence des actionnariat ne réglera jamais ce problème.
Bonsoir,
Vous n'avez pas noté que j'ai écrit que seul 2.915.000 actions d'ADI sont nominatives (1.815.000+1.100.000) conformément à la décision de l'AGE de 2009. Le reste des 12,1 millions sont restées nominatives et leurs propriétaires n'ont pas exprimé leur volonté de les passer au porteur. Même s'ils l'avaient demandaient, il fallait une AGE pour acter la modification que tout actionnaire peut demander.
Comme pour MDP, oui une Sociétés de bourse ou banque d'affaire peut avoir permis illégalement la vente d'actions nominatives comme si elles étaient au porteur en augmentant ainsi le flottant sans être découvert.
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adi25

le Jeu 17 Mar 2016 - 22:06
@BLUE
l'augmentation de K (placement privé de Fevrier 2008) était conditionnée par l'obligation des nouveaux actionnaires (qudrah, WAA, UPL,SMCD ...etc) de garder leurs actions un minimum de 2 ans. Donc si vente il y eu c apres 2010.
Je pense que la version de l'ECO est cohérente ou plutot celui ki a soufflé dans l'oreille du journaliste sait skil dit.
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Sérieux! Lazrak fera pipi dans son froc rien qu'en lisant qu'il doit communiquer sur une boite de M3!!
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 19 Mar 2016 - 12:36
Repost :

Un faux dans la note d’information d’Alliances développement ?


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"


Des responsabilités en cascade

En effet, en préambule de la NI, le PDG atteste que les données fournis aux investisseurs sont conformes à la réalité. Le visa du CDVM de son coté "n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs" . Meme si cette formulation peut dédouaner le gendarme du marché boursier, il est utile de se demander de l'entité qui peut contrôler la véracité des informations adressées aux investisseurs. La même logique concerne une nouvelle fois les auditeurs, les commissaires aux comptes ( CAC ) et BMCE Capital, banque conseil du groupe immobilier qui sur la base des données fournies par la direction se contentent parfois d'apposer leurs attestations sans pour autant chercher l'erreur qui peut se glisser dans une note d'information.

Qui fait quoi, qui contrôle qui et quoi et comment ?

" Normalement, un commissaire aux comptes doit vérifier la sincérité de la répartition du capital en consultant le registre obligatoire des transferts des actions (article 245 de la loi 17-95) dont les CAC vérifient annuellement la mise à jour, les PV des assemblées et surtout de leurs feuilles de présence." nous indique un conseiller juridique du forum Bourse-Maroc.org. Il ajoute " A moins de l'absence volontaire de mise à jour par ADI de son registre de transfert des actions, et de la présentation aux actionnaires de faux états de synthèse (partiellement) avec un tableau de répartition du capital social non conforme à la réalité et que les CAC auraient certifié tout en ayant été leurré par le management d'ADI, BMCE Capital Conseil est responsable de cette anomalie de la N.I objet de son attestation de sincérité. "
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 19 Mar 2016 - 13:14
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit: :merci Repost :

Un faux dans la note d’information d’Alliances développement ?


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"


Des responsabilités en cascade

En effet, en préambule de la NI, le PDG atteste que les données fournis aux investisseurs sont conformes à la réalité. Le visa du CDVM de son coté "n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs" . Meme si cette formulation peut dédouaner le gendarme du marché boursier, il est utile de se demander de l'entité qui peut contrôler la véracité des informations adressées aux investisseurs. La même logique concerne une nouvelle fois les auditeurs, les commissaires aux comptes ( CAC ) et BMCE Capital, banque conseil du groupe immobilier qui sur la base des données fournies par la direction se contentent parfois d'apposer leurs attestations sans pour autant chercher l'erreur qui peut se glisser dans une note d'information.

Qui fait quoi, qui contrôle qui et quoi et comment ?

" Normalement, un commissaire aux comptes doit vérifier la sincérité de la répartition du capital en consultant le registre obligatoire des transferts des actions (article 245 de la loi 17-95) dont les CAC vérifient annuellement la mise à jour, les PV des assemblées et surtout de leurs feuilles de présence." nous indique un conseiller juridique du forum Bourse-Maroc.org. Il ajoute " A moins de l'absence volontaire de mise à jour par ADI de son registre de transfert des actions, et de la présentation aux actionnaires de faux états de synthèse (partiellement) avec un tableau de répartition du capital social non conforme à la réalité et que les CAC auraient certifié tout en ayant été leurré par le management d'ADI, BMCE Capital Conseil est responsable de cette anomalie de la N.I objet de son attestation de sincérité. "
:merci
HerveG
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Lun 21 Mar 2016 - 16:12
agora a écrit:Bonsoir Mr. Hervé et soyez le bien venu.

Du point de vue théorique et généraliste, je suis entièrement d'accord avec vous. Néanmoins, je crois que vous n'avez pas pris en considération que tout se qui a été écrit dans cet article l'a été dans le cas spécifique et bien identifié, ADI et le maintient éventuellement abusif de SMCD dans la liste des actionnaires du noyau dur.
Il ne faut surtout pas lire cet article en tant que sujet général mais en tant que débat au sujet d'une éventuelle anomalie dans le cas bien concret d'ADI/SMCD.

Dans notre cas concret, l'article 245 de la loi 17-95 est bien applicable puisqu'il fait obligation à TOUTE S.A de droit marocain de tenir un registre des transferts de TOUTES les valeurs NOMINATIVES. Evidemment, les actions au porteur ne sont pas directement visées au final (juste avant leur passage de nominatives à au porteur, oui) par cette obligation.

La constitution d'ADI date de 1994 et toutes les actions étaient nominatives à défaut de s'appeler familiales.
Donc, l'article 245 est applicable pour débuter par le listage des premiers actionnaires ayant souscrit et libérés leurs parts du capital.

En 2008, ADI a ouvert son capital à des institutionnels de notoriété dans le plus petit et le moins connu est notre fameuse SMCD, société d'investissement de droit britannique en off short. Cette ouverture de capital s'est faite en deux étapes, une cession le 07/02/2008 et une augmentation de capital le 12/05/2008 (avec split). Les deux opérations d'ouverture du capital d'ADI ont porté en totalité sur des actions NOMINATIVES.

Donc, en 2008, le registre article 245 auraient été servi et la mention claire de SMCD en tant qu'actionnaire détenant des actions nominatives faite (avec son adresse que les diligents utiliseront pour les éventuelle confirmations directes).

L'introduction en bourse du flottant de 24,09% (2.915.000 actions) s'est faite en 2009:
1) par cession de 16,5% (1.815.000) des anciennes actions nominatives qui ont été converties pour l'occasion par l'AGE ayant validé le projet d'IPO de nominatives à au porteur. Observation faite que SMCD n'a pas cédé;
2) par augmentation du capital de 10% en créant 1.100.000 nouvelles actions au porteur.

Donc, en 2009 le registre article 245 auraient été servi pour tous les anciens actionnaires (les Lazrak et consorts) concernés par les cessions des 16,5% afin d'enregistrer pour chacun la sortie d'une partie des actions nominatives devenues au porteur pour être vendues en bourse.

Comme SMCD n'est pas concernée, le registre article 245 indiquera toujours qu'elle détient 181.818 actions de 100 Dh d'ADI.

Si le quotidien L'Economiste a rapporté une information véridique (SMCD a cédé les actions ADI en 2011 et a été dissoute et liquidée en 2013), à condition que l'acheteur n'aurait pas omis de signaler l'opération à ADI (je joue à l'avocat du diable en lui soufflant la solution à crier sur les toits), le registre article 245 devrait faire mention de ce transfert. Donc, le rédacteur de la NI 2015 avait toute la latitude de s'assurer lui même de la sincérité de la répartition du capital qu'il a reproduit sous sa propre responsabilité comme il l'atteste. Rapprocher la répartition du capital qui lui a été communiqué par ADI avec ce registre article 245. Comme tous les actionnaires nominatifs ne sont que 19, il pouvait se permettre le luxe de les circulariser pour obtenir leurs confirmations directes vu l'importance du projet, l'introduction en bourse par appel publique à l'épargne.

J'ai du mal à concevoir que cet acheteur des actions de SMCD, surement de l'entourage du génie financier Majidi, ait omis la formalité de communiquer la transaction à ADI à moins que :
* soit il ne cherche pas a se dévoiler avant d'avoir trouver lui même un repreneur.
* soit que la SMDC, afin de préparer sa dissolution, a cédé sur papier les actions ADI au vrai propriétaire de SMCD et qui ne veut pas voir son nom apparaître clairement.
* soit, nous somme devant la rediffusion du film MDP : vente des actions nominatives du tour de table via la BVC en augmentant ainsi le flottant sans avis.

Pour les feuilles de présence, toujours sous la coupole du cas spécifique d'ADI/SMCD, comme les actions nominatives ne sont détenues que par 19 actionnaires, dont SMCD, il est de coutume qu'elles soient préétablies avec la mention des actionnaires nominatifs, leurs adresses et le nombre d'actions de chacun. Pour le flottant, les rares qui assistent aux AG, il est prévu des lignes vides à compléter par les intrus.

Donc, les feuilles de présence peuvent aussi servir dans la diligence de vérification de la sincérité du capital surtout si l'acheteur à SMCD a déjà assisté à une AG. Là la FP est une aide et non pas un moyen indiscutable.

Ma conclusion, le premier vrai fautif est le management d'ADI qui soit snobe à tort les actionnaires et la place financière, soit ne sait pas stopper les feu prenant, ce qui est grave pour un pilote d'une partie de l'épargne public, par la simple communication qui doit être rapide et précise. Toute cette affaire n'aurait pas pris cette importance si juste après l'annonce que SMCD est toujours actionnaire d'ADI alors qu'elle a vendu en 2011 et dissoute en 2013, le management avait annoncé "à ce jour, ADI n'a reçu officiellement aucune notification à ce sujet. par conséquent, et jusqu'à notification officielle par qui de droit, SMCD reste actionnaire d'ADI".
la simple communication de la réalité aurait aussi évité que Pelican en veuille au management d'ADI qui lui a menti en AG pour découvrir le lendemain dans la presse un P.W signé de ce même management.

Ravis d'avoir débattu avec vous.

P.S : je n'ai jamais touché à ADI et je ne le ferai jamais.



Bonjour et excusez moi de répondre tardivement,

Il y a dans ce message des éléments dont je ne disposais pas antérieurement et qui suscitent donc des réactions de ma part.

Tout d'abord, comme je l'ai dit auparavant, cette affaire ressemble quand même à une forme de manipulation. Il y a un truc pas clair, article 245 ou pas article 245. En effet, si les titres de SMCD sont nominatifs (et le sont restés après l'introduction en bourse), alors tout mouvement aurait dû faire l'objet a minima d'une notification à la société par les parties à la cession et, par ricochet être portée sur le registre des mouvements de titre. Si la cession a eu lieu sans notification, il n'y a pas de raison qu'il y ait des changements. Cependant, on en arrive à un autre problème (grave pour le coup), à savoir l'allégation de disparition de SMCD. Si SMCD a bien été liquidée, elle ne peut en aucun cas apparaître comme titulaire d'actions (sauf si la liquidation n'est pas encore clôturée, mais bon, on ne m'enlèvera pas de l'idée que c'est louche).

Si les titres de SMCD sont devenus au porteur, en tout ou partie, il y a aussi un problème parce que le registre des mouvements de titres aurait dû faire apparaître la transformation de ces titres.

Si les titres ont été vendus sur le marché, on a une preuve de plus du n'importe quoi réglementaire sur le marché. On ne peut pas introduire comme ça des titres sur un marché boursier... L'augmentation du flottant sans l'accord de la société concernée, je préfère ne pas en parler, parce que ça me forcerait à devenir méchant dans les mots à utiliser.

Il y a donc un problème, clair et net, et je ne l'ai pas nié ou écarté.

En ce qui concerne les AG, la pratique démontre effectivement que les principaux présents sont les actionnaires nominatifs et/ou ceux qui détiennent une part significative du capital, leur donnant une utilité à être présent. Les PP ne sont le plus souvent pas là, faute de règles de gouvernance qui leur donne un sens à l'AG...

Bref, il y a un sacré mic mac dans ce dossier et je suis non pas surpris ni choqué mais encore plus incité avec cette affaire à ne rien mettre à la BVC. Les pratiques me semblent bien trop douteuses et le contrôle bien trop laxiste pour que la place soit crédible à mes yeux.

Je voudrais juste ajouter deux petits éléments, un sur le droit des sociétés, l'autre non.
Le premier vise les responsables du mic mac que j'évoquais. Les dirigeants sont évidemment en première ligne. Mais déresponsabiliser le CAC aussi vite, s'il n'a pas émis de sérieuses réserves sur le sujet, ça me semble un peu rapide. Pour ce qui est de la banque conseil, il faudrait aller plus loin dans le dossier pour se prononcer.
Le second vise les contradictions dans les médias concernant la situation (et notamment le fait que SMCD soit déjà dissoute). Vu les positions antagonistes qui ont été diffusées, il y en a au moins un qui a menti en connaissance de cause. Je précise en connaissance de cause parce que je n'imagine pas qu'une personne normalement constituée et mentalement saine puisse s'amuser à diffuser des informations de cet ordre sans en avoir connaissance précisément. Il me semble qu'il y a a minima un problème de déontologie voire de diffusion de fausse information qui me semble pour le moins préjudiciable pour (1) la confiance et (2) le bon fonctionnement de la BVC. Par conséquent, je n'imagine pas qu'il ne puisse pas y avoir de sanctions possibles (et donc appliquées...) à ce genre de comportement.
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