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bluehorseshoe
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 20 Juin 2015 - 2:56
SVP, là j'ai besoin d'éclaircissements,

dans l'avis de convocation à l'AGM [Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien], on ne parle nullement d'une potentielle augmentation de capital par conversion des ORA 2012.

Si un obligataire 2012 refuse l'échange proposé et décide de convertir son ORA en action, il y a immédiatement augmentation de capital, même si elle est de 100 dh!

Or j'ai lu le texte des résolutions en long et en large, je ne vois pas cette mention à une quelconque augmentation de capital au titre du remboursement des ORA 2012.

Quelqu'un peut nous éclairer? Si ca trouve, le texte des résolutions peut être nul!
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 20 Juin 2015 - 9:36
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:SVP, là j'ai besoin d'éclaircissements,

dans l'avis de convocation à l'AGM [Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien], on ne parle nullement d'une potentielle augmentation de capital par conversion des ORA 2012.

Si un obligataire 2012 refuse l'échange proposé et décide de convertir son ORA en action, il y a immédiatement augmentation de capital, même si elle est de 100 dh!

Or j'ai lu le texte des résolutions en long et en large, je ne vois pas cette mention à une quelconque augmentation de capital au titre du remboursement des ORA 2012.

Quelqu'un peut nous éclairer? Si ca trouve, le texte des résolutions peut être nul!
C'est parcequ'ils sont des salauds et qu'ils ont tout mijoter entre eux walakin ghanrieb 3lihom lhafla
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hafid5000
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 20 Juin 2015 - 9:42
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:SVP, là j'ai besoin d'éclaircissements,

dans l'avis de convocation à l'AGM [Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien], on ne parle nullement d'une potentielle augmentation de capital par conversion des ORA 2012.

Si un obligataire 2012 refuse l'échange proposé et décide de convertir son ORA en action, il y a immédiatement augmentation de capital, même si elle est de 100 dh!

Or j'ai lu le texte des résolutions en long et en large, je ne vois pas cette mention à une quelconque augmentation de capital au titre du remboursement des ORA 2012.

Quelqu'un peut nous éclairer? Si ca trouve, le texte des résolutions peut être nul!
C'est parcequ'ils sont des salauds et qu'ils ont tout mijoter entre eux walakin ghanrieb 3lihom lhafla
Toute cette prorogation repose sur la 5eme resolution et qui dit clairement que les porteurs d'ORA 2012 accepteraient l'echange donc si 1 personne n'accepte pas et le dit clairement moyennant 1 ecris tout alors tout tombe a l'eau d'ou le pouvoir du petit porteur d'ORA dans cette affaire
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BINGO
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 20 Juin 2015 - 10:54
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:SVP, là j'ai besoin d'éclaircissements,

dans l'avis de convocation à l'AGM [Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien], on ne parle nullement d'une potentielle augmentation de capital par conversion des ORA 2012.

Si un obligataire 2012 refuse l'échange proposé et décide de convertir son ORA en action, il y a immédiatement augmentation de capital, même si elle est de 100 dh!

Or j'ai lu le texte des résolutions en long et en large, je ne vois pas cette mention à une quelconque augmentation de capital au titre du remboursement des ORA 2012.

Quelqu'un peut nous éclairer? Si ca trouve, le texte des résolutions peut être nul!

bonjour,

Interrogations très utiles qui mettent le doigt sur un possible guet-apens de l'un de PV les plus compliqués que j'ai vus ( ça mérite un Guiness de complication)

Quelques rappels utile de la NI.


NI PAGE 33
…………………….
"Les obligations remboursables en actions se distinguent également des obligations convertibles en actions (OCA) en ce qu’elles ne comportent pas d’option de remboursement en numéraire. Elles sont exclusivement remboursables en actions."
……………..
L’émission d’ORA, une augmentation de capital différée
 
"Etant donné que le remboursement des ORA intervient par émission d’actions nouvelles de la société, le produit de l’émission peut être assimilé à une augmentation de capital, dont le montant est déterminé à l’avance, différée dans le temps"
 
NI PAGE 35
…………..
"Le contrat d’émission prévoit donc, à la date de remboursement des obligations, l’engagement d’ADI de réaliser une augmentation de capital"
 
NI PAGE 36


...."Ainsi, la souscription des ORA, dont l’émission a été décidée au titre de l’assemblée générale extraordinaire cidessus, emporte souscription automatique aux Actions à émettre en remboursement des ORA."
-------------------------------------------------------------------------
Mes conclusions :

- l'augmentation de capital de l'ORA 2012 est la règle automatique. Elle est déja actée et le conseil d'administration ne fera que l'exécuter ( sur la base du reliquat non échangé en ORA 2015). ADI n'est pas obligée de statuer maintenant sur l'augmentation de capital des ORA 2012. Le CA a deja l'autorisation de le faire
- L'échange en ORA 2015 est une option ( légale ou pas ???) pour les obligataires qui le souhaiteraient


Maintenant, les questions qui se posent :

l1 - es obligataires qui ne souhaiteraient pas l'échange se devront ils de le manifester à ADI avant la date d'échéance et comment ? Si non, seront ils considérées comme ayant accepté d'office l'échange ?

2 - Est ce quelqu'un pourrait nous mettre un tableau comparatif calculant les deux options pour l'obligataire ( échange en actions , échange en ORA 2015) ?
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Pelican
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 20 Juin 2015 - 12:14
Question bête :

Il est ou l'avis de convocation pour " approbation des comptes " ?

Question béte 2 :

Clairement, les AG doivent se tenir avant le 30/6, pkoi celle ci est au 17/7. Si reportée, est ce que la décision de report doit être communiquée aux actionnaires ?


Dernière édition par Pelican le Sam 20 Juin 2015 - 13:50, édité 1 fois

_________________
IL n'y a pas pire qu'une position court-termiste qui se transforme en placement à long terme. Le PP mskine est comme le chat qui met son nez dans le lave vaisselle, parfois les zinzins leurs fourguent un coup de pied dans le derrière et appuient sur " lavage économique "....ça dure 3 ans.
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bluehorseshoe
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 20 Juin 2015 - 13:05
Des questions légitimes....pour l'approbation des comptes, y a aucune résolution qui la stipule! 

Ensuite, la décision de report de l'AG je l'ai JAMAIS vu !
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hafid5000
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 20 Juin 2015 - 13:08
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:Question bête :

Il est ou l'avis de convocation pour " approbation des comptes ".

Question béte 2 :

Clairement, les AG doivent se tenir avant le 30/6, pkoi celle est au 17/7. Si reportée, est ce que la décision de report doit être communiquée aux actionnaires ?
et si le 17 correspond au jour de l'aid
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Pelican
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 20 Juin 2015 - 13:41
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:Question bête :

Il est ou l'avis de convocation pour " approbation des comptes ".

Question béte 2 :

Clairement, les AG doivent se tenir avant le 30/6, pkoi celle est au 17/7. Si reportée, est ce que la décision de report doit être communiquée aux actionnaires ?
et si le 17 correspond au jour de l'aid


Ma gha tkounch saym, dik sa3a ja2iz tkhli darbohom

_________________
IL n'y a pas pire qu'une position court-termiste qui se transforme en placement à long terme. Le PP mskine est comme le chat qui met son nez dans le lave vaisselle, parfois les zinzins leurs fourguent un coup de pied dans le derrière et appuient sur " lavage économique "....ça dure 3 ans.
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 20 Juin 2015 - 14:00
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien] a écrit:
et si le 17 correspond au jour de l'aid


Ma gha tkounch saym, dik sa3a ja2iz tkhli darbohom
GHA TJI T3AWENNI
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Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 20 Juin 2015 - 14:17
[Vous devez être inscrit et connecté pour voir ce lien],

Article 388 : Seront punis d' une amende de 60.000 à 600 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui n'auront pas réuni l' assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l' exercice ou pendant la période de sa prorogation ou, qui n'auront pas soumis à l' approbation de ladite assemblée les états de synthèse annuels et le rapport de gestion.

Article 391 : Seront punis d' une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui n'auront pas adressé, à tout actionnaire qui en a fait la demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par les statuts, ainsi que :
1) la liste des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance en exercice;
2) le texte et l' exposé des motifs des projets de résolutions inscrits à l' ordre du jour;
3) le cas échéant, une notice sur les candidats aux organes d' administration, de direction ou de gestion;
4) les rapports du conseil d' administration ou du directoire et des commissaires aux comptes qui seront soumis à
l' assemblée;
5) s'il s'agit de l' assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse annuels.
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Sam 20 Juin 2015 - 14:23
Un autre article qui reflète la situation de ADI je pense (voir le point 5):

Article 396 : Sous réserve des dispositions des articles 189 à 193, seront punis d' une amende de 10.000 à 100.000 dirhams les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui, lors d' une augmentation de capital :

1) n'auront pas fait bénéficier les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions, d' un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire;
2) n'auront pas réservé aux actionnaires un délai de vingt jours au moins à dater de l' ouverture de la souscription, pour l' exercice de leur droit de souscription;
3) n'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d' un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d' actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent;
4) en cas d' émission antérieure d' obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion;
5) en cas d' émission antérieure d' obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des obligations convertibles, amorti la valeur nominale des actions de capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
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Re: Alliances développement : Quel sort pour les ORA et les petits porteurs

le Dim 21 Juin 2015 - 1:17

Bonsoir, c'est long mais je pense ça mérite une lecture!
L’avis de convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale Mixte (ci-après « l’AGM ») de la société Alliances Développement Immobilier (ci-après la « Société ») du 17 juillet interpelle à plusieurs égards.
Premièrement, en matière de tenue de l’Assemblée Générale, l’Article 115 de la Loi 17-95 sur la SA complétée par la Loi 20-05 (ci-après la « Loi ») stipule ce qui suit :
« L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d'administration ou du conseil de surveillance. Après lecture de son rapport, le conseil d'administration ou le directoire le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire les états de synthèse annuels. En outre, le ou les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de leur mission et font part de leurs conclusions ».
Or, il semble que le Conseil d’Administration de la Société n’a publié aucune demande de prolongation de cette Assemblée Générale qui aurait du se tenir au plus tard au 30 juin 2015. Ceci constitue une infraction de la Loi à laquelle est soumise la Société.
L’Article 388 de la Loi explicite les sanctions applicables aux infractions relatives à la tenue de l'assemblée générale ordinaire : « Seront punis d'une amende de 60.000 à 600 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui n'auront pas réuni l'assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l'exercice ou pendant la période de sa prorogation ou, qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée les états de synthèse annuels et le rapport de gestion ». A la lecture de l’avis de convocation, aucune résolution n’est prévue pour l’approbation des comptes de l’exercice 2014.
De plus, l’Article 391 de la Loi précise que « Seront punis d'une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui n'auront pas adressé, à tout actionnaire qui en a fait la demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par les statuts, ainsi que ….5) s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse annuels. »
Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 17 juillet 2015 prévoit la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants en remplacement de deux administrateurs indépendants que sont la CIMR et la MAMDA. N’aurait-il pas fallu prévoir une résolution ratifiant la démission et donnant quitus aux administrateurs sortants ?? Peut-on ratifier la démission de deux administrateurs avant l’approbation des comptes ?
Deuxièmement, l’avis de convocation à l’AGM propose dans la cinquième résolution une opération d’échange des ORA 2012 par de nouvelles ORA 2015 qui seraient émises sous réserve de l’adoption de la quatrième et la cinquième résolution de l’AGM.
Or, à la lecture de la Note d’Information portant sur l’émission d’obligations remboursables en actions de la Société, visée par le CDVM sous la référence VI/EM/039/2012 en date du 08 novembre 2012, nous pouvons lire au niveau de la page 33 :
« Les obligations remboursables en actions se distinguent également des obligations convertibles en actions (OCA) en ce qu’elles ne comportent pas d’option de remboursement en numéraire. Elles  sont exclusivement remboursables en actions ».Toujours dans la page 33 : « Etant donné que le remboursement des ORA intervient par émission d’actions nouvelles de la société, le produit de l’émission peut être assimilé à une augmentation de capital, dont le montant est déterminé à l’avance, différée dans le temps ».
Au niveau de la page 35 de ladite note, nous comprenons que « Les émissions d’obligations remboursables en actions ne sont pas prévues par le droit commun au Maroc, cette catégorie de titres n’étant pas mentionnée par la loi n° 17‐95 sur la SA. L’émission d’ORA est doublement régie, en l’absence de dispositions spécifiques de la Loi, par un contrat d’émission et par les différentes dispositions de la Loi, et notamment celles relatives aux augmentations de capital  et aux émissions obligataires classiques ainsi qu’aux émissions d’OCA. 
L’émission d’obligations remboursables en actions correspond juridiquement à une émission  obligataire classique dont les souscripteurs s’engagent ‐ via un contrat d’émission spécifique les liant à la société émettrice ‐ à se faire rembourser exclusivement en actions en souscrivant à la date de remboursement à l’augmentation de capital réservée aux porteurs d’ORA.
Le contrat d’émission prévoit donc, à la date de remboursement des obligations, l’engagement d’ADI de réaliser une augmentation de capital. Les porteurs d'ORA ne pourront en aucun cas en demander le remboursement en numéraire. L'Emetteur s'interdit de procéder à son initiative, pendant toute la durée de maturité des ORA, à leur remboursement anticipé.
Le contrat d’émission est annexé à la présente Note d’Information. La signature du bulletin de souscription vaut adhésion audit contrat d’émission. Les nouveaux acquéreurs de l’ORA sur le marché secondaire seront présumés adhérer aux dispositions du contrat d’émission. » De plus, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2012 a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au bénéfice des porteurs d’ORA…Ainsi, la souscription des ORA, dont l’émission a été décidée au titre de l’AGE du 12 septembre 2012, emporte souscription automatique aux actions à émettre en remboursement des ORA. (cf. page 36 de la Note d’Information).
A la lecture des résolutions proposées aux actionnaires pour l’AGM du 17 juillet 2015, rien ne fait référence à l’augmentation de capital qui doit être effective par remboursement des ORA 2012 en actions nouvelles de la Société. De plus, l’Article 189 de la Loi stipule que « Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. », et l’Article 190, « Si l' assemblée générale l' a décidé expressément et si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre d' actions supérieur, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes». Ainsi, nous comprenons qu’un porteur d’une ORA 2012 peut souscrire à l’augmentation de capital prévue à titre irréductible (en conversion de son ORA en action nouvelle) mais également à titre réductible en exerçant des droits dont les porteurs ne les auraient pas exercer à titre irréductible. Soit ! A l’échéance des ORA, (31 août 2015), il y a fatalement augmentation de capital, ne serait ce que d’une seule et unique action !
Dans tous les cas, et en application de l’Article 192 de la Loi, Le rapport (sur la suppression du droit préférentiel de souscription) du Conseil d'Administration ou du directoire doit indiquer les motifs de la proposition de suppression dudit droit.
Enfin, un petit rappel des Articles 396 et 397 de la Loi :
Article 396 :
Sous réserve des dispositions des articles 189 à 193, seront punis d'une amende de 10.000 à 100.000 dirhams les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital :
1) N'auront pas fait bénéficier les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ;
2) N'auront pas réservé aux actionnaires un délai de vingt jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription, pour l'exercice de leur droit de souscription ;
3) N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent ;
4) En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion ;
5) En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des obligations convertibles, amorti la valeur nominale des actions de capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
Article 397 :
Seront punis d'un emprisonnement de un mois à un an et d'une amende de 35.000 à 350.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, ceux qui auront commis les infractions prévues à l'article 396, en vue de priver soit les actionnaires ou certains d'entre eux, soit les porteurs d'obligations convertibles ou certains d'entre eux, d'une part de leurs droits dans le patrimoine de la société.
Il nous semble que la tenue de la future AGM de la Société est tachée de plusieurs irrégularités.
Il est du ressort et du devoir du CDVM d’apporter une lecture critique quant à la situation de la Société (retard d’approbation des comptes, retard de tenue de l’AG, augmentation de capital prévue au 31 août 2015…) afin d’éclairer l’opinion publique et la communauté financière et plus particulièrement les petits porteurs. La protection des intérêts de ces derniers font partie de ses responsabilités. Plus encore,  en cas d’irrégularités et/ou d’infractions à la Loi, le CDVM doit prendre les mesures nécessaires vis-à-vis de la Société et/ou de ses dirigeants/administrateurs tel que stipulé par les différents Articles de la Loi.
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